证券代码：688588      证券简称：凌志软件    公告编号：2023-002

(资料图)

      苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于

 以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

     苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞

价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，主要内容如下：

股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；

若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内

转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调

整后政策实行；

币 20,000 万元（含）

             ；

购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

     相关股东是否存在减持计划

  经公司问询，截至公司董事会审议通过本次回购方案之日的回复情况如下：

  公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事长、总经理张宝泉先生，控

股股东、实际控制人、董事吴艳芳女士，独立董事强莹女士、桂水发先生、林俊

先生，在未来 3 个月、未来 6 个月内不存在减持公司股份的计划。

  除上述情况外，其他公司董监高、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6

个月内暂无股份减持计划；后续如拟实施新的股份减持计划，将严格按照相关法

律法规规定及时履行信息披露义务。

   相关风险提示

致回购方案无法顺利实施的风险；

财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回

购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止

本次回购方案的风险；

励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本

次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依

法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回

购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2022 年 12 月 19 日，公司董事长、控股股东、实际控制人向公司董

事会提议回购公司股份。提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集

中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容详

见公司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露

的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于公司董事长、控股股东、实际控制

人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-034）。

  （二）根据《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》（以下简称《公司

章程》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关

规定，本次回购股份方案由公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

  （三）2022 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过

了上述股份回购提议，会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本次回

购股份事项发表了明确同意的独立意见。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

  二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利

益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人

利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行

股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。

  （二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

  （三）回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购

方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完

毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本

回购方案之日起提前届满。

  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因

推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日；

  （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  （四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回

购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让。

  回购股份数量：以公司目前总股本 400,010,003 股为基础，按照本次回购金

额上限人民币 20,000 万元，回购价格上限人民币 16.3 元/股进行计算，本次回

购数量为 1,226.99 万股，回购股份比例占公司总股本 3.07%。按照本次回购金

额下限人民币 12,000 万元，回购价格上限人民币 16.3 元/股进行计算，本次回

购数量为 736.20 万股，回购股份比例占公司总股本 1.84%。本次回购具体的回

  购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回

  购情况为准。

    回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 12,000 万元（含），不高于人民

  币 20,000 万元（含）

               。

             拟回购数量           占公司总股       拟回购资金总额

 回购用途                                                    回购实施期限

              （万股）           本的比例（%）       （万元）

                                                         自公司董事会审

用于员工持股计                                                  议通过本次回购

划或股权激励                                                   方案之日起 12

                                                           个月内

    （五）本次回购的价格：

    本次回购股份的价格不超过人民币 16.3 元/股（含），该价格不高于公司董

  事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格提请

  董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、

  配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易

  所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    （六）本次回购的资金总额不低于人民币 12,000 万元（含），不高于人民

  币 20,000 万元（含），本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

    若按照本次回购金额下限人民币 12,000 万元（含)和上限人民币 20,000 万

  元（含)，回购价格上限人民币 16.3 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用

  于实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构

  的变动情况如下：

            本次回购前             按回购金额上限回购后             按回购金额下限回购后

股份类别    股份数量         占总股本      股份数量         占总股本      股份数量         占总股本

         （股）         比例         （股）          比例        （股）          比例

有限售条

件流通股

无限售条

件流通股

股份总数   400,010,003   100%     400,010,003    100%    400,010,003    100%

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量

及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

  （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

月 30 日（未经审计），公司总资产 135,314.38 万元,归属于上市公司股东的净

资产 127,001.50 万元，流动资产 95,854.53 万元。按照本次回购资金上限 20,000

万元测算，分别占上述财务数据的 14.78%、15.75%、20.86%。根据公司经营和

未来发展规划，公司认为以人民币 20,000 万元上限回购股份不会对公司的经营、

财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购

股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长

效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，

促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能

力。

权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

  （九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等

相关事项的意见

股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决

程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

民币 20,000 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对

公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后

公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，

促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

是中小股东利益的情形。

  综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，

符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意《关于以集中竞价交易方式回购公

司股份方案的议案》。

   （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出

回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲

突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况

说明

账户持有的公司股份 1,600,000 股，占公司总股本的 0.4000%；2022 年 7 月 20

日，公司董事、副总经理周颖先生通过集中竞价卖出其个人账户持有的公司股份

在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州工业园区凌志软件股

份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份结果公告》

                       （公告编号：2022-023））。

户持有的公司股份 1,200,000 股，占公司总股本的 0.3000%；2022 年 7 月 21 日

至 22 日期间，公司董事、副总经理梁启华先生通过集中竞价卖出其个人账户持

有的公司股份 245,400 股，占公司总股本的 0.0613%（详细内容详见公司于 2022

年 7 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州工业园

区凌志软件股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份结果公告》

                             （公告编号：

提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在直接买卖本公司股份的行

为。

   公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人与本次回购方案不存在利

益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

  截至本次回购方案披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议

人在回购期间暂无股份增减持计划；后续如拟实施新的股份增减持计划，将严格

按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

  （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股

  经公司问询，截至公司董事会审议通过本次回购方案之日的回复情况如下：

  公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事长、总经理张宝泉先生，控

股股东、实际控制人、董事吴艳芳女士，独立董事强莹女士、桂水发先生、林俊

先生，在未来 3 个月、未来 6 个月内不存在减持公司股份的计划。

  除上述情况外，其他公司董监高、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6

个月内暂无股份减持计划；后续如拟实施新的股份减持计划，将严格按照相关法

律法规规定及时履行信息披露义务。

  （十二）提议人提议回购的相关情况

  提议人系公司董事长、控股股东、实际控制人张宝泉先生。2022 年 12 月 19

日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司

未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，完善公司长

效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，

促进公司健康可持续发展。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投

赞成票。

  （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照

相关法律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变

动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将

被注销。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年

内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

  （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的

情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权

人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

  （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

  为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事

会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不

限于:

和数量等；

场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、

回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公

司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》

修改及工商变更登记等事宜（若涉及）

                ；

有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司

管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

但为本次股份回购所必须的事宜。

  上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕

之日止。

  三、回购方案的不确定性风险

致回购方案无法顺利实施的风险；

财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回

购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止

本次回购方案的风险；

励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本

次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依

法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  四、其他事项说明

  （一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

  公司于 2022 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披

露了公司第四届董事会第四次会议决议公告的前一个交易日（即 2022 年 12 月

股比例情况，详见《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于回购股份事项前十

大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-035）。

  （二）回购专用证券账户开立情况

  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了

股份回购专用证券账户，具体情况如下:

 持有人名称：苏州工业园区凌志软件股份有限公司回购专用证券账户

 证券账户号码：B885446501

  该账户仅用于回购公司股份。

  （三）后续信息披露安排

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回

购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                     苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会

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关键词： 集中竞价